Umowa Orlenu z Saudi Aramco: skandal dwudziestolecia czy burza w szklance wody? Wszystko, co musisz wiedzieć o sprzedaży rafinerii Arabom

Sprzedaż udziałów w Rafinerii Gdańskiej Saudyjczykom z Saudi Aramco – czy to największy skandal gospodarczy od dwudziestu lat (a może i od czasu upadku komunizmu) czy burza w szklance wody? Co by oznaczało dla nas, gdyby potwierdziły się informacje dziennikarzy o zapisach w umowie z Arabami? Nie wiesz, o co chodzi i czy dotyczy Twojego portfela? Oto krótki przewodnik po sprawie

Na razie to wciąż spekulacje, ale coraz bardziej niepokojące. Istnieje bowiem pewne ryzyko, że Orlen, oddając Saudi Aramco „tylko” 30% własności Rafinerii Gdańskiej (drugiej największej w Polsce) oraz 50% jej mocy przerobowych, de facto oddał Saudyjczykom pełnię władzy w naszych „naftowych srebrach rodowych”. Cała sprawa jest efektem fuzji dwóch polskich koncernów naftowych: Orlenu i Lotosu.

Ciekawe? Po przeczytaniu wróć tutaj, kliknij i odkryj sprawdzone patenty Samcika na ochronę przed inflacją

Gdyby w ostatecznej wersji umowy znajdowały się gwarancje dla Saudi Aramco, o których piszą i mówią dziennikarze „Gazety Wyborczej” (konkretnie Wojtek Czuchnowski, który jest renomowanym dziennikarzem śledczym i fuszerki raczej nie odstawia, a pracowałem z nim przy niejednym temacie w czasie mojej 21-letniej przygody w Agorze) oraz dziennikarze TVN 24 („Czarno na Białym” to dziś chyba najmocniejsza grupa dziennikarzy śledczych w kraju) – mielibyśmy problem potencjalnie zagrażający stabilności kraju – a więc i wartości naszych oszczędności. 

Po co w ogóle Saudi Aramco zostało wpuszczone do Rafinerii Gdańskiej? Był to warunek fuzji Orlenu i Lotosu, czyli dwóch polskich koncernów paliwowych. Do fuzji parł Jarosław Kaczyński i Daniel Obajtek. Szef Orlenu chciał – i w sumie mu się już to udało – urzeźbić koncern multienergetyczny, którego nie trzeba by oglądać pod lupą, patrząc z Londynu czy Nowego Jorku. Orlen połknął Energę, potem Lotos, a w końcu PGNiG, i jest dziś firmą, która będzie miała 400 mld zł przychodów rocznie i 20 mld zł zysków rocznie

Po co Arabowie w Rafinerii Gdańskiej?

O tym, czy taki koncern ma sens, napisałem osobny artykuł i do niego odsyłam. W każdym razie, żeby to-to nie było monopolistą na rynku, Komisja Europejska zażądała sprzedaży części aktywów. Orlen zaproponował, że pozbędzie się części stacji benzynowych Lotosu (kupił je węgierski MOL) oraz różnych kawałków Lotosu – w tym 30% Rafinerii Gdańskiej.

To nieduża w skali świata, ale nowoczesna rafineria. Przerabia 10 mln ton ropy rocznie (dla porównania – należąca do Orlenu rafineria w Płocku przerabia 16 mln ton, a niemieckie rafinerie Schwed i Leuna – po 12 mln ton). Kolejki do zakupu niekontrolującego pakietu 30% udziałów nie było, w końcu napatoczyli się Saudyjczycy, którzy zapłacili za mniejszościowy pakiet Rafinerii Gdańskiej 1,1 mld zł.

Niewiele, biorąc pod uwagę, że tylko w tym roku Rafineria Gdańska może zarobić na czysto 10 mld zł. Inna sprawa, że te astronomiczne zyski to „renta wojenna” – w poprzednich latach to nie wyglądało tak różowo. W 2021 r. zysk Lotosu wyniósł 2,5 mld zł, a w 2020 r. była strata. W 2019 r. było 1,15 mld zł zysku netto.

Gdyby nie wybuchła wojna, to Rafineria Gdańska – biznes dochodowy, lecz schyłkowy (skazany na wymarcie) – mogłaby być wyceniana na 6-10 mld zł. Ale cała, a pakiety niekontrolujące są tańsze. Może więc Daniel Obajtek nie zrobił dealu życia, ale… gdyby wziął za 30% udziałów 2 mld zł, a nie miliard z okładem, to na pewno by się wybronił.

Orlen uważa, że dzięki temu uzyska stabilne źródło dostaw ropy dla gdańskiej rafinerii, do niedawna „wiszącej” na dostawach z Rosji. Może tak, a może nie. Arabowie to handlarze, więc nie jest pewne, czy posiadanie udziałów w polskiej rafinerii będzie miało jakiekolwiek przełożenie na ceny i dostawy. Saudi Aramco to największa firma naftowa świata, polskie aktywa to nie jest istotny składnik ich biznesu (choć strategicznie położony).

Od razu pojawiły się obawy, że Saudyjczycy za jakiś czas sprzedadzą 30% w spółce kontrolującej Rafinerię Gdańską komuś, kto dobrze zapłaci. Np. Rosjanom, z którymi dobrze żyją. Orlen twierdzi, że to niemożliwe, bo wymagałoby to zgody Orlenu, polskiego rządu oraz UOKiK. I że w razie czego ma prawo pierwokupu.

Na drugą rękę mamy doniesienia, że spółka, której właścicielem jest w 70% Orlen i w 30% Saudi Aramco, a do której wniesiono Rafinerię Gdańską, nie jest założona w Polsce, lecz w jednym z krajów Unii Europejskiej. To może ograniczać wpływ polskich władz i regulatorów na działalność spółki.

Umowa z Saudi Aramco. Co Orlen obiecał Arabom?

Zapisy z projektów umowy, które wytrzasnęli skądś dziennikarze, mogą świadczyć o tym, że ona daje uprzywilejowaną pozycję posiadaczowi pakietu mniejszościowego. Te zapisy to:

>>> „Wspólnicy zapewnią, aby Spółka nie podejmowała żadnych działań, a Spółka jest zobowiązana nie podejmować żadnych działań w sprawach określonych w części A załącznika 5.3.1. bez uzyskania zgody Rady Nadzorczej, przy czym zawsze musi być spełniony wymóg większości głosów określony w art 5.11″. Z załącznika wynika, że te sprawy to m.in.: uchwalenie biznesplanu, nowe inwestycje przekraczające kwotę 500 mln zł rocznie, udzielenie spółce nadzwyczajnego finansowania lub pożyczki powyżej 1 mld zł;

>>> „Wspólnicy zapewnią, aby Spółka nie podejmowała żadnych działań, a Spółka jest zobowiązana nie podejmować żadnych działań w sprawach określonych w części B załącznika 5.3.1. bez uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników (…) z zastrzeżeniem oddania głosu za decyzją o udzieleniu zgody przez Wspólnika 2. [Saudi Aramco]”. Te sprawy z części załącznika B to m.in. polityka dywidendowa, emisja akcji lub obligacji, jakiekolwiek zmiany w umowie spółki;

>>> w razie sporu dotyczącego umowy (zwanego w projekcie impasem) sprawa może trafić do arbitrażu tylko za zgodą obu wspólników, jeśli nie będzie takiej zgody – zostaje status quo (czyli paraliż);

>>> jeśli Wspólnik 1 [Orlen] dopuści się naruszenia umowy COSA [o dostawach ropy z Arabii Saudyjskiej do Polski], Wspólnik 2 będzie mógł żądać od Wspólnika 1 kary umownej w wysokości 500 mln dolarów (…) Kara umowna będzie należna niezależnie od istnienia i rzeczywistej wysokości szkody„;

>>> sprzedaż udziałów Saudi Aramco będzie możliwa według następującej procedury: Saudowie proponują tzw. Dozwolonego Nabywcę (nie znam definicji umownej tego stwierdzenia), a Orlen ma pół roku na zaproponowanie alternatywnego, który musi chcieć zapłacić co najmniej tyle samo;

Wynająłeś pokój w mieszkaniu. A najemca…

Te zapisy oznaczają (o ile nie są w innych częściach umowy skutecznie „zmiękczane”), że duża część działalności spółki wymaga zgody obu udziałowców, niezależnie od tego, że Arabowie mają tylko 30% udziałów. Te zapisy mówią, że choć mają mniejszość udziałów, to bez ich akceptacji nie da się podejmować żadnych strategicznych decyzji. Za pieniądze na zakup pakietu mniejszościowego dostali niemal taką samą władzę, jakby mieli 100%.

Co gorsza, jak twierdzi Piotr Woźniak, były szef PGNiG i spec od rynku surowcowego, te zapisy, które cytują dziennikarze, są typowe dla umów podpisywanych przez spółki… rosyjskie. To nie brzmi dobrze.

Przekładając to na proste słowa, jest tak: wynajmujesz komuś pokój w swoim mieszkaniu. Ale w umowie wpisujecie, że ten ktoś musi się zgodzić na każdy, nawet najdrobniejszy remont w Twoim mieszkaniu. Jak się nie zgodzi – remontu nie ma. Wpisujecie też w umowie, że jeśli on uzna, że utrudniasz mu mieszkanie (nie musi nic udowadniać, wystarczy uczucie pokrzywdzenia, np. ktoś puka za ścianą, co powoduje dyskomfort) – to wypłacasz mu 30 000 zł, czyli tyle, ile rocznie kosztuje ten pokój.

Wpisujecie wreszcie w umowie, że jeśli najemca znajdzie kogoś na zamianę, kto się wprowadzi do pokoju zamiast niego, to nie możesz się sprzeciwić. Ewentualnie możesz przyprowadzić kogoś trzeciego, ale jeśli Twój najemca uzna, że nie podoba mu się jego twarz – musisz się zgodzić na tego, kogo przyprowadzi najemca.

Gdyby powstał między Tobą a najemcą jakiś konflikt, to moglibyście pójść do jakiegoś rozjemcy, ale tylko pod warunkiem, że on też by się na to zgodził. A jak się nie zgodzi, to nie możesz go wyrzucić z pokoju, choćby Cię wkurzał jak cholera. Podpisałbyś taką umowę najmu swojego mieszkania? Musiałbyś być niespełna rozumu albo sabotażystą, żeby to zrobić, prawda?

Oczywiście analogia z najmem to uproszczenie. Deal Orlenu z Arabami nie polega na wynajęciu czegoś, tylko na sprzedaży pakietu mniejszościowego. Ale – w pewnym sensie – bycie udziałowcem mniejszościowym przypomina najem – jeśli chodzi o prawa korporacyjne, zwykle jest się na łasce większościowego udziałowca (właściciela).

Orlenu umowa z Saudi Aramco: jak wygląda naprawdę?

Czy to w ogóle może być „prawdziwa” umowa? W TVN24 pokazano fragmenty, które – jak twierdzą dziennikarze – pochodzą z czerwca 2022 r. Musiałby to być jeden z ostatnich projektów, bo zgoda na fuzję została wydana przez Komisję Europejską 20 czerwca. Ale czy te zapisy zostały rzeczywiście przeniesione do finalnej umowy? Nie wiadomo.

Piotr Woźniak, były minister gospodarki w rządzie PiS i były szef PGNiG (oraz były główny geolog kraju) zwrócił uwagę, że to wcale nie musi być finalna wersja dokumentu, bo takich projektów przy tego rodzaju negocjacjach tworzy się multum. A ostateczna wersja raczej do mediów nigdy nie wypływa.

Z drugiej strony: Orlen od kilku dni nie dementuje, że w projekcie są zapisy, o których mówią dziennikarze. Można to zrozumieć, że umowa jest poufna i strony nie mogą komentować jej zapisów. Z drugiej strony zapewnienia Orlenu brzmią mało przekonująco. To są ogólniki mówiące o tym, że umowę rzeźbiły poważne kancelarie, że jest zgodna ze standardami światowymi i że polska strona ma wszelkie gwarancje bezpieczeństwa.

Z trzeciej strony: upublicznione zostały tylko fragmenty umowy, niekiedy wyrwane z kontekstu. W jej zapisach są zastrzeżenia, odesłania do innych zapisów.

Trzy czarne scenariusze i… dwa dobre

Ale gdyby to tak rzeczywiście wyglądało, jak piszą i mówią dziennikarze, to mielibyśmy dziś potężny ból głowy i niewykluczone, że w przyszłości gigantyczny problem. Możliwości w czarnym scenariuszu są następujące:

>>> Saudi Aramco zostaje przekonane przez np. Putina, że trzeba na jakiś czas sparaliżować pracę polskiej rafinerii. Mniejszościowy udziałowiec rozpoczyna obstrukcję, rafineria staje, ceny paliwa w Polsce mogą znacząco wzrosnąć ze względu na konieczność zakupu ropy z innych źródeł na cito. Tracimy miliardy złotych wartości rafinerii, ale ropy na świecie nie brakuje, więc nawet w takiej sytuacji raczej nie zabrakłoby paliwa w naszych bakach;

>>> Saudi Aramco zapragnie sprzedać udziały w Rafinerii np. rosyjskiemu Rosnieftowi. Ten godzi się zapłacić kosmiczną, nieosiągalną dla nikogo cenę. Orlen nie znajduje nikogo, kto mógłby zapłacić choćby mniej więcej tyle samo. Udziały w polskiej rafinerii mogą trafić do Rosjan, chyba że rząd sięgnie do naszych kieszeni i Skarb Państwa wykupi te udziały za ogromne pieniądze (i byłoby tak, że sprzedaliśmy 30% Rafinerii Gdańskiej za 1,1 mld zł, a odkupić musimy np. za 10 mld zł);

>>> Saudi Aramco zaczyna dyktować coraz wyższe ceny dostaw ropy do polskiej rafinerii i grozi, że jeśli nie przyjmiemy dictum, to sparaliżuje zarządzanie Rafinerią Gdańską. Musimy płacić za ropę tyle, że paliwo w Polsce jest po 10 zł za litr. Jest to scenariusz mało prawdopodobny, ponieważ tego typu umowy na dostawę surowca zawierają tzw. formuły cenowe, które odnoszą się do cen rynkowych. Zatem jeśli na całym świecie ceny będą wynosiły 100, to Saudi Aramco nie będzie nam sprzedawało ropy po cenie 200. To po prostu niemożliwe;

Pozytywny scenariusz jest w zasadzie tylko jeden: że Saudi Aramco będzie „siedzieć cicho”, brać dywidendę z 30% udziałów w polskiej Rafinerii, sprzedawać jej ropę (niestety Arabom bardziej opłaca się sprzedawać tę ropę drogo niż tanio, bo więcej zarabia na sprzedawaniu ropy niż na dywidendzie z Rafinerii Gdańskiej) i traktować jako przyczółek w ekspansji do Europy.

Jest i drugi hipotetyczny: że to jednak jest jakiś fejk, np. draft jakiegoś dokumentu, który napisali prawnicy w ramach branżowego żartu lub rosyjskie trolle. Albo że wyciekła jedna z wersji saudyjskich postulatów do umowy, które nie były traktowane poważnie. I że ktoś, komu zależy na destabilizacji sytuacji w Polsce, dostarczył je dziennikarzom.

Gdyby zrealizował się zły scenariusz – a umowa z Saudi Aramco skrępowałaby ręce Orlenowi – to straty dla polskiej gospodarki będą gigantyczne. Rafineria – w czasach wojennych, gdy ropa naftowa jest towarem strategicznym – jest warta kilkanaście miliardów złotych, jej utrata albo destabilizacja oznacza efekt tsunami dla całej gospodarki, bo utrudnia zaopatrzenie w paliwa po rozsądnych cenach.

A to już straty liczące w dziesiątkach miliardów złotych. Za sprokurowanie takiego ryzyka w takiej sytuacji geopolitycznej odpowiedzialne osoby musiałyby przyjąć odpowiedzialność karną i spędziłyby dużo lat w więzieniu. Nie wiem, czy istnieje możliwość, by umowa z Saudi Aramco została ujawniona, ale obawiam się, że dopóki to nie nastąpi – i dopóki sprawą nie zajmie się niezależna prokuratura oraz niezawisły sąd – nie pozbędziemy się takich wątpliwości.

————

ZAPISZ SIĘ NA NASZE NEWSLETTERY:

>>> Nie przegap nowych tekstów z „Subiektywnie o Finansach” i korzystaj ze specjalnych porad Macieja Samcika na kryzysowe czasy – zapisz się na weekendowy newsletter Maćka Samcika i bądźmy w kontakcie! W każdą sobotę lub niedzielę dostaniesz e-mailem najnowsze porady dla Twojego portfela.

>>> Zapisz się też na nasz „powszedni”, poranny newsletter „Subiektywnie o świ(e)cie” – przy porannej kawie przeczytasz wszystkie najważniejsze wieści dla Twojego portfela, starannie wyselekcjonowane i luksusowo podane przez Macieja Danielewicza i ekipę „Subiektywnie o Finansach”.

————

ZOBACZ OKAZJOMAT SAMCIKOWY: 

Obawiasz się inflacji? Zastanawiasz się, co zrobić z pieniędzmi? Sprawdź „Okazjomat Samcikowy” – to aktualizowane na bieżąco rankingi lokat, kont oszczędnościowych, a także zestawienie dostępnych dziś okazji bankowych (czyli 200 zł za konto, 300 zł za kartę…). I zacznij zarabiać na bankach:

>>> Ranking najwyżej oprocentowanych depozytów

>>> Ranking najlepszych kont oszczędnościowych. Gdzie zanieść pieniądze?

>>> Przegląd aktualnych promocji w bankach. Kto zapłaci ci kilka stówek? I co trzeba zrobić w zamian?

————

POSŁUCHAJ NASZYCH PODCASTÓW:

Ekipa „Subiektywnie o Finansach” co środę publikuje nowy odcinek podcastu „Finansowe Sensacje Tygodnia” (w skrócie: FST). Rozmawiamy o tym, co nas zbulwersowało albo zaintrygowało w minionym tygodniu i zapowiadamy przyszłe sensacje wokół naszych portfeli. Do tej pory ukazało się 130 odcinków podcastu, zaprosiliśmy też kilkudziesięciu gości.

Poza cotygodniowym podcastem możesz też posłuchać tekstów z „Subiektywnie o Finansach” czytanych przez ich autorów. Ten cykl podcastowy nazywa się „Subiektywnie o Finansach do słuchania” (w skrócie: SDS). Wszystkie podcasty znajdziesz pod tym linkiem, a także na wszystkich popularnych platformach podcastowych w tym Spotify, Google Podcast, Apple Podcast, Overcast, Amazon Music, Castbox, Stitcher)

————

ZNAJDŹ NAS W MEDIACH SPOŁECZNOŚCIOWYCH

Jesteśmy także w mediach społecznościowych, będzie nam bardzo miło, jeśli zaczniesz nas subskrybować i śledzić: na Facebooku (tu profil „Subiektywnie o Finansach”), Twitterze (tu Maciek Samcik, tu Maciek Danielewicz, tu Maciej Jaszczuk) oraz na Instagramie (tu profil „Subiektywnie o Finansach”) i Linkedin (tu Maciek Samcik, tu Maciek Danielewicz, tu Maciek Jaszczuk).

————

POTRZEBUJESZ POMOCY W FINANSACH? NAPISZ!

„Subiektywnie o Finansach” to multiblog istniejący od 2009 r. Wyrośliśmy na pomaganiu naszym Czytelnikom w problemach z instytucjami finansowymi, w wychodzeniu z pętli zadłużenia, w inwestowaniu i oszczędzaniu pieniędzmi. Jeśli masz problem z bankiem, firmą ubezpieczeniową, pośrednikiem finansowym, firmą inwestycyjną, pośrednikiem w płatnościach internetowych albo w wymianie walut – napisz do nas, postaramy się pomóc.

Oto nasz zespół do rozwiązywania Twoich problemów:

>>> Maciek Samcik – Ojciec Redaktor, wszystkie problemy świata (maciej.samcik@subiektywnieofinansach.pl)

>>> Maciek Bednarek – produkty bankowe (lokaty, konta oszczędnościowe, karty bankowe), płatności, wymiana walut

>>> Maciek Jaszczuk – fundusze inwestycyjne, biura maklerskie inwestowanie w ETF-y i akcje

>>> Maciek Danielewicz – budżet państwa, stopy procentowe, problemy przychodzące ze świata

„Wszystkie Maćki to fajne chłopaki”, ale są z nami również:

>>> Michał Wachowski (Śląsk) – zakupy internetowe, aplikacje finansowe, smart shopping, e-commerce

>>> Monika Madej (Pomorze) – pieniądze i ekologia, domowy budżet, finanse rodzinne i oszczędzanie na przyszłość dzieci

>>> Robert Sierant (Wielkopolska) – kredyty hipoteczne i gotówkowe, ubezpieczenia, zdolność kredytowa

Współpracują też z nami inni dziennikarze i analitycy, do których zwracamy się z Waszymi problemami. Jeśli więc czujesz, że sam(a) nie dasz rady poradzić sobie z problemem – napisz na: kontakt@subiektywnieofinansach.pl.

zdjęcie tytułowe: TVN24