Drobny akcjonariusz kontra bank. W tle zarzut o niegospodarność

Czy akcjonariusz ma prawo do wszelkich informacji o spółce, której jest udziałowcem? Czy może informacje otrzymać w każdych okolicznościach? Czy może je otrzymać nie tylko na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, ale i poza nim? Jeden z drobnych akcjonariuszy banku notowanego na warszawskiej giełdzie zwrócił się do „Subiektywnie o Finansach” z prośbą o pomoc w egzekwowaniu swoich praw. W tle domniemana niegospodarność banku i przeciąganie spraw sądowych. Czy bank rzeczywiście go zlekceważył?

Zwrócił się do „Subiektywnie o Finansach” wzburzony akcjonariusz jednego z banków notowanych na warszawskiej giełdzie. Twierdzi, że spółka, której jest udziałowcem, potraktowała go lekceważąco, być może łamiąc przy tym regulacje. Poważna sprawa. A dotyczy sytuacji, w której tenże drobny akcjonariusz skierował do spółki pytania w trybie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych (KSH), dotyczące potencjalnego wpływu określonych działań zarządu na majątek spółki oraz nadzoru nad procesami sądowymi prowadzonymi przez bank i narażającymi bank na koszty.

Jak się domyślacie, chodzi o jednego z kredytobiorców, zapewne frankowiczów, który – nie mogąc się doczekać sprawiedliwości w sądzie – uznał, że trzeba zapytać zarząd banku czy spieranie się z nim nie jest przypadkiem… niegospodarnością. No bo skoro linia orzecznicza jest już wyznaczona, proces w 99% bank przegra, to dlaczego wydaje furę grosza na prawników i toczenie procesu? Czy takie zachowanie banku powinno zainteresować innych akcjonariuszy, którzy zapewne nie lubią, gdy spółka wyrzuca ich pieniądze w błoto, zamiast wypłacić np. wyższą dywidendę?

Akcjonariusz twierdzi, że zamiast merytorycznej odpowiedzi otrzymał od banku stanowisko, w którym zakwestionowano charakter pytań – uznano, że mają charakter „prywatny”. Opierając się na tym stanowisku bank odmówił udzielenia odpowiedzi. Czy akcjonariusz – nazwijmy go pan X – ma rację, że się tak burzy? Czy zarząd banku powinien odnieść się do zarzutu o niegospodarność? Czy akcjonariusze powinni się dowiedzieć i móc ocenić takie działanie banku? A może bank zachował się tak jak trzeba i w zgodzie z prawem, traktując pytania kredytobiorcy-akcjonariusza jak zwykły trolling?

Akcjonariusz w podwójnej roli i uparty bank

Zajrzałem do dokumentów i popytałem ekspertów. Oto jak to wygląda pod lupą i co z tej hecy wynika. Przypomnę na początek, że art. 428 KSH mówi o prawie akcjonariusza do informacji dotyczących spółki akcyjnej. Paragraf 6 stanowi, że w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza – poza walnym zgromadzeniem – wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.

Tymczasem w paragrafie 2 czytamy: „zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa”.

Na razie jest prosto. Ale idźmy dalej. Pan X występuje w podwójnej roli: jako współwłaściciel spółki oraz jako strona w prywatnym sporze prawnym z bankiem. W ramach indywidualnego sporu akcjonariusz przedstawił bankowi w lutym 2026 roku propozycję ugody. Domagał się w niej dobrowolnego zwrotu przez bank kwoty około 1,1 mln zł. Wyznaczył termin na odpowiedź. Pomimo wysyłania kilkukrotnych przypomnień, bank nie dotrzymał tego terminu. Dzień po upływie terminu, bank przedstawił własną wersję ugody.

Klient i akcjonariusz zarazem uznał tę propozycję za obraźliwą. Wtedy właśnie, powołując się na swoje uprawnienia wynikające z art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz skierował do banku oficjalne zapytania. Zaznaczył, że rozdziela swoją prywatną sprawę od roli akcjonariusza, a jego pytania dotyczą wyłącznie kwestii systemowych, nadzoru zarządczego oraz potencjalnego wpływu działań zarządu banku na ogólny majątek spółki.

Domagał się wyjaśnień w zakresie skuteczności dochodzenia roszczeń przez bank, kosztów wynikających z przedłużania sporów (w szczególności narastających kosztów odsetkowych), przejrzystości procesu zawierania ugód z klientami-kredytobiorcami oraz nadzoru nad zewnętrznymi pełnomocnikami realizującymi zadania dla banku (szczególnie jeśli chodzi o koszty ich działań).

Pan X skierował pod koniec marca 2026 roku oficjalne pismo do rady nadzorczej banku. Zwrócił się w nim z uprzejmą prośbą o przeanalizowanie przedstawionych przez niego okoliczności związanych z praktykami zarządczymi panującymi w banku oraz o ocenę, czy nadzór nad polityką procesową i ugodami jest odpowiedni, oraz o zweryfikowanie, czy działania operacyjne banku są spójne z interesem spółki oraz wszystkich jej akcjonariuszy.

W liście do rady napisał: „W mojej ocenie brak reakcji na propozycję umożliwiającą zakończenie sporu (…) może wskazywać na praktykę skutkującą wydłużaniem postępowań, której zasadność ekonomiczna budzi wątpliwości.” Pan X podkreślił, że propozycja banku mogła prowadzić do różnicy w rozliczeniu rzędu ok. 60 000 zł. Dodatkowo, oszacował że przedłużanie postępowań – tak jak to właśnie robi bank – może generować koszty odsetkowe na poziomie ok. 700 zł dziennie w pojedynczej sprawie. Co bank na to?

„Występowanie przez akcjonariuszy w tym trybie stanowi ich kodeksowe prawo [chodzi o powołanie się na art. 428 § 6 KSH – przyp. aut.]. Natomiast rozróżnić należy kwestie dotyczące spółki od spraw związanych z indywidualnym interesem pytającego (…). Można odnieść wrażenie, że w tej sytuacji zachodzi próba instrumentalnego wykorzystania uprawnień korporacyjnych w prywatnym sporze (…). Z uwagi na powyższe nie znajdujemy formalnych podstaw do odpowiedzi.”

W ocenie Pana X kluczowym problemem w takiej postawie banku jest to, że generuje ona sytuację w której zarząd banku może odmówić akcjonariuszowi udzielenia informacji o polityce i finansach spółki, tłumacząc to „prywatnym motywem” pytającego akcjonariusza, nawet jeśli pytania dotyczą bezpośrednio postępowania zarządu i majątku banku.

Co zarząd musi zdradzić, a co tylko może?

Co o tym wszystkim sądzić? Czy łamane są prawa akcjonariusza w zakresie dostępu do informacji? Zapytałem o to jedną z najznamienitszych polskich kancelarii prawnych – która specjalizuje się w sprawach związanych ze spółkami giełdowymi, giełdą i papierami wartościowymi. Otóż w opinii prawników tej kancelarii – która prosiła nas o zachowanie anonimowości – bank giełdowy, tak jak każda spółka giełdowa, nie ma obowiązku udzielać odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadane w trybie art. 428 § 6 KSH (tj. poza walnym zgromadzeniem).

Bank może swobodnie zdecydować, czy udzieli odpowiedzi, czy też nie. Jasno wynika to z przepisu, gdzie jest wskazane, że „zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu § 2.”. W dodatku ta możliwość jest w pewnych przypadkach wyłączona – o czym mówi §2.

„Zachowanie banku jest więc zgodne z KSH. Co więcej, bank podał przyczyny odmowy, mimo że nie ma obowiązku jej uzasadniać. Same powody odmowy są bez znaczenia dla oceny zgodności zachowania banku z jego obowiązkami z Kodeksu spółek handlowych”

– stwierdzili prawnicy. Ponadto, prawnicy przypomnieli, że spółka ma obowiązek – z zastrzeżeniem pewnych ograniczeń – odpowiadać na pytania zadane podczas walnego zgromadzenia. Właściwy przepis który o tym mówi to art. 428 § 1 KSH, który brzmi: „Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad”.

Wedle prawników, odpowiadanie na pytania akcjonariuszy to zwykle element dyskusji przed głosowaniem uchwał na walnym zgromadzeniu, i udziałowcy uczestniczący w WZA mają wtedy dostęp do informacji od zarządu i mogą je wziąć pod uwagę wykonując swoje prawo głosu.

Pojawia się jednak pytanie: dlaczego zarząd spółki giełdowej nie jest zmuszony do udzielania odpowiedzi na każde pytanie każdego akcjonariusza w każdym czasie? Czy pełna jawność i pełen dostęp akcjonariuszy do wiedzy o spółce nie byłby czymś pożądanym? Poprosiłem o głos ze strony środowiska emitentów. Komentarza udzielił nam dr Mirosław Kachniewski, prezes zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych:

„Spółki giełdowe zobowiązane są do bardzo wysokiego poziomu przejrzystości informacyjnej, ale nie są zobligowane do udzielania każdej informacji każdej osobie. A trzeba mieć na względzie, że – z uwagi na obowiązek zachowania równego dostępu do informacji – przekazanie odpowiedzi na zapytanie jednemu akcjonariuszowi wymagałoby jej opublikowania, aby mogli się z nią zapoznać inni akcjonariusze i potencjalni inwestorzy. W ten sposób ujawnienie jakiejś informacji jednej osobie może stać w konflikcie z interesem spółki, a zatem także pozostałych akcjonariuszy”

Szef Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych uważa, że wobec takich sytuacji ktoś musi stać na straży rozsądku i podejmować decyzje dotyczące tego kiedy i jakie informacje mogą być publicznie ujawniane. Najbardziej predestynowanym do tego organem wydaje się być zarząd spółki jako gremium najlepiej chyba mogące ocenić, jaka szkoda mogłaby wynikać z ujawnienia danych informacji. Choć przecież pojawia się tutaj ryzyko konfliktu interesów – teoretycznie zarząd mógłby kierować się nie tyle dobrem spółki, co swoim własnym i odmawiać dostępu do informacji dla siebie niekorzystnych.

„W sytuacjach, kiedy mamy do czynienia z potencjalnym konfliktem interesów zarządu, zadziałać powinny standardowe procedury w spółce dotyczące tego zagadnienia, polegające na zaangażowaniu rady nadzorczej lub niezależnych doradców zewnętrznych. Należy jednak pamiętać, że uruchomienie takich procedur ma sens w przypadku podejrzenia wystąpienia poważnych błędów po stronie zarządu.”

Niemiecki ordnung i amerykańska inspekcja

A jak jest na innych rynkach kapitałowych? Czy polscy akcjonariusze są „poszkodowani” w wymiarze informacyjnym, a innym jest lepiej? W Niemczech prawo akcjonariusza do informacji uregulowane w § 131 Aktiengesetz (AktG) opiera się na podobnym paradygmacie jak w Polsce, jednak z silniej wyeksponowaną zasadą równego traktowania (Gleichbehandlungsgrundsatz). Zarząd niemieckiej spółki (Vorstand) ma obowiązek odpowiadania na pytania akcjonariuszy przede wszystkim podczas walnego zgromadzenia (Hauptversammlung).

Co ciekawe, niemiecki system posiada unikalne rozwiązanie, które de facto zniechęca zarządy do udzielania merytorycznych odpowiedzi wybranym akcjonariuszom poza oficjalnym forum. Zgodnie z § 131 ust. 4 AktG, jeżeli akcjonariuszowi udzielono informacji poza walnym zgromadzeniem ze względu na jego status jako akcjonariusza, informacja ta musi zostać udostępniona każdemu innemu akcjonariuszowi na jego żądanie podczas walnego zgromadzenia, nawet jeśli nie jest ona niezbędna do realizacji porządku obrad.

W takim przypadku zarząd traci prawo do odmowy udzielenia informacji na podstawie standardowych klauzul ochronnych (np. ryzyka szkody), o ile dane te zostały już wcześniej przekazane jednemu z inwestorów. To rozwiązanie sprawia, że w Niemczech odpowiedzi zarządu poza walnym zgromadzeniem są rzadkością. Zarząd, dbając o bezpieczeństwo strategicznych informacji, oraz o równość traktowania udziałowców unika ich ujawniania informacji w trybie prywatnym, wiedząc, że na najbliższym walnym będzie musiał je powtórzyć publicznie.

Zarząd niemieckiej spółki giełdowej może odmówić informacji tylko w ściśle określonych przypadkach wymienionych w § 131 ust. 3 AktG, takich jak m.in. ryzyko wyrządzenia istotnej szkody spółce lub podmiotowi powiązanemu czy kwestia ujawnienia informacji które naraziłyby członka zarządu na odpowiedzialność karną. Co prawda jeśli zarząd bezzasadnie odmawia odpowiedzi, uchwały podjęte na WZA mogą zostać zaskarżone i unieważnione przez sąd, ale praktyka pokazuje, że poza WZA akcjonariusze mają znikome szanse na uzyskanie odpowiedzi na zapytania, o ile nie dysponują udziałem przekraczającym 5%.

Rynek amerykański prezentuje także nieco inną filozofię dostępu do informacji. Akcjonariusze spółek amerykańskich dysponują prawem do inspekcji ksiąg i dokumentów korporacyjnych, a najważniejszym aktem prawnym regulującym tą kwestię jest Delaware General Corporation Law (DGCL), jako że większość dużych spółek publicznych w USA jest zarejestrowana właśnie w tym stanie.

Prawo akcjonariusza do inspekcji amerykańskiej spółki giełdowej nie jest absolutne – można powiedzieć, że jest węższe niż prawo polskie dające możność zadawania pytań na WZA. Akcjonariusz musi złożyć pisemne żądanie pod przysięgą i wykazać „właściwy cel” (proper purpose), który jest rozsądnie powiązany z jego interesem jako akcjonariusza. Gdy akcjonariusz żąda dostępu do konkretnych dokumentów, a spółka odmówi, sprawa trafia do odpowiedniego sądu, który może nakazać ujawnienie dokumentów. Co ciekawe, w marcu 2025 weszły w życie istotne nowelizacje DGCL, które mają na celu ograniczenie kosztów i obciążeń dla spółek. Ograniczono listę dokumentów o które może występować do wglądu akcjonariusz.

Warto dodać, że nawet jeśli zarząd spółki amerykańskiej chciałby odpowiedzieć na pytania akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem, napotyka na potężną barierę w postaci regulacji federalnych nadzoru Securities and Exchanges Commision (SEC). Otóż Regulation FD (Fair Disclosure) przyjęta w 2000 roku – której celem jest zapewnienie „równych reguł gry” (level playing field) dla wszystkich inwestorów – zawiera przepis który zakazuje spółkom publicznym ujawniania istotnych informacji niepublicznych wybranym osobom (analitykom, akcjonariuszom) bez jednoczesnego podania ich do wiadomości publicznej.

Tak więc sytuacja Pana X nie jest wyjątkowa, ani odosobniona na tle innych rynków kapitałowych. Trudność w uzyskaniu odpowiedzi na pytania zadane zarządowi poza WZA jest po prostu cechą nowoczesnego prawa spółek handlowych, wynikającą z konieczności ochrony interesu korporacyjnego. Ba, można stwierdzić, że polskie prawo jest w tym względzie dość liberalne.

CZYTAJ TEŻ: